| 標題：國有企業(yè)章程 |
| 國有企業(yè)章程 ***市國有獨資公司章程（范本） 第一章 總則 第一條 為規(guī)范**公司（以下簡稱公司）的組織和行為，維護出資人、公司和利益相關者的合法權益，根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》、《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》、《珠海經(jīng)濟特區(qū)商事登記條例》、《珠海經(jīng)濟特區(qū)商事登記條例實施辦法》等法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章規(guī)定，制定本章程。 第二條 本章程條款如與國家法律、行政法規(guī)相抵觸的，以國家法律、行政法規(guī)規(guī)定為準。 第三條 公司是依照《公司法》設立的國有獨資公司，享有法人財產(chǎn)權，并以全部財產(chǎn)對公司的債務承擔責任。公司依法自主從事經(jīng)營活動，遵守國家法律法規(guī)和部門規(guī)章，遵守社會公德、商業(yè)道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監(jiān)督，承擔社會責任。 第二章 經(jīng)營宗旨和范圍 第四條 公司注冊名稱：【中文全稱】。 第五條 公司住所：公司住所地址全稱，郵政編碼 。 第六條 公司注冊資本：人民幣 億元。 第七條 公司董事長或總經(jīng)理為公司的法定代表人。 第八條 公司經(jīng)營期限： 。 第九條 公司發(fā)展宗旨： 。 第十條 公司的經(jīng)營范圍： 。 第三章 出資人 第十一條 出資人名稱：**市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱市國資委），住所： ，證件名稱：統(tǒng)一社會信用代碼證書，證件號碼： 。 第十二條 出資人的出資方式、出資額和出資時間：市國資委以貨幣出資 億元，以 作價出資 億元，總認繳出資 億元，占公司注冊資本100%，其中：實繳出資 億元，出資已于 年 月 日繳足（或出資于 年 月 日前繳足）。 第十三條 公司不設股東會，由市國資委依據(jù)《公司法》行使股東會職權，并依據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)法》等法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章行使國資監(jiān)管職權，具體如下： （一）修改本章程。 （二）審批公司經(jīng)營方針、發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、公司主業(yè)定位及其調(diào)整。 （三）任免公司非職工代表擔任的董事、監(jiān)事，并決定其報酬、獎懲事項；推薦總經(jīng)理人選，委派財務總監(jiān)，決定高級管理人員職數(shù)。 （四）審批公司年度財務預算方案、決算方案、利潤分配方案、彌補虧損方案。 （五）審批公司及其具有實際控制權的下屬企業(yè)以下事項： 1.增減注冊資本、發(fā)行公司債券； 2.改制、重組、收購、合并、分立、解散、清算或者變更公司形式； 3.國有產(chǎn)權轉讓、無償劃轉； 4.上市公司國有股增減、股份配售、股權期權激勵等影響國有權益事項； 5. 為非全資公司提供擔保，利用土地使用權對外合資合作，賬面值或評估價值達到1000萬元人民幣的資產(chǎn)轉讓，單筆資產(chǎn)損失超過100萬元人民幣或資產(chǎn)損失累計超過300萬元人民幣的資產(chǎn)損失核銷（涉及上市公司及國有資本參股公司的本項事項，按國家有關法律、行政法規(guī)和部門 ……（快文網(wǎng)http://www.hancun.net省略1963字，正式會員可完整閱讀）…… （六）法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章規(guī)定的其他勤勉義務。 第二十一條 董事對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律法規(guī)、公司章程或者市國資委的決定，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司承擔相應責任；但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。 第二十二條 董事執(zhí)行公司職務時違反法律法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關。 第二十三條 董事因違反忠實義務給公司造成特別重大經(jīng)濟損失，或者因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序被判處刑罰的，終身不得擔任公司董事職務及其他領導職務。 第二十四條 董事可以在任期內(nèi)提出辭職。董事辭職應當向市國資委提交書面辭職報告。 第二十五條 本章程對董事的權利、義務和責任的各項規(guī)定，同樣適用于董事長。此外，董事長還履行以下職權： （一）召集、主持董事會會議，領導董事會的日常工作； �。ǘ┒酱�、檢查董事會決議的執(zhí)行； �。ㄈ┖炇鸲聲匾募�； （四）法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章規(guī)定的及董事會授予的其他職權。 第二十六條 董事長因故不能履行職責時，應當指定一名董事代行董事長職權。 第三節(jié) 董事會專門委員會 第二十七條 董事會設立戰(zhàn)略與投資委員會、審計與風險控制委員會、預算委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會等專門委員會。 各專門委員會是董事會下設的專門工作機構，在董事會授權范圍內(nèi)開展工作，為董事會重大決策提供咨詢、意見和建議，但不得以董事會名義作出任何決議。 第二十八條 各董事會專門委員會至少由三名董事組成，經(jīng)董事會表決通過后成立。董事在專門委員會的任期與董事任期一致，任期屆滿，可以連選連任。 第二十九條 董事會擬決議事項可先交由相應的專門委員會進行研究審議，提出審議意見。 各專門委員會經(jīng)董事會授權，可聘請中介機構為其提供專業(yè)支持，費用由公司承擔。 （第*1條 戰(zhàn)略與投資委員會的主要職責：研究公司發(fā)展戰(zhàn)略和中長期發(fā)展規(guī)劃；研究公司重大投融資、改革重組及轉讓公司所持股權等影響公司發(fā)展的重大事項，并向董事會提交建議草案；對公司相關決策的實施情況進行檢查。 戰(zhàn)略與投資委員會主任委員由董事長擔任。 第*2條 審計與風險控制委員會的職責：提議聘請或更換審計中介機構；向董事會提出任免公司內(nèi)部審計機構負責人的建議；監(jiān)督公司內(nèi)部審計工作；負責內(nèi)部審計與外部審計的溝通；審核公司的財務信息；檢查公司內(nèi)控制度及遵守法律等情況；對公司風險預警、_和應急處理預案提出建議，對公司的潛在風險提出預警，以防范風險的發(fā)生。 審計與風險控制委員會由具備財務、金融、經(jīng)濟、會計、審計、法律專業(yè)知識的董事組成，主任委員由外部董事?lián)巍?br>第*3條 提名委員會的主要職責：根據(jù)公司實際情況研究董事會的規(guī)模和構成，并向董事會提交建議草案；研究董事長和董事會職權范圍內(nèi)的人事任免標準、程序及繼任計劃，物色、審查相關人選并向董事會提交建議草案；對總經(jīng)理向董事會提名的管理人員人選進行審查并向董事會提交建議草案。 提名委員會主任委員由擔任董事的黨委書記擔任。 第*4條 預算委員會的主要職責：審核公司年度預算；對公司預算調(diào)整提出建議；對公司預算執(zhí)行情況進行監(jiān)督。 預算委員會主任委員由外部董事?lián)巍?br>第*5條 薪酬與考核委員會的主要職責：根據(jù)總經(jīng)理、副總經(jīng)理等高級管理人員的職責擬定薪酬政策與分配方案，并提交董事會；制定考核標準并進行績效考評，提出對總經(jīng)理、副總經(jīng)理等高級管理人員的獎懲建議并提交董事會；審查公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理等高級管理人員的履行職責情況，對公司薪酬制度執(zhí)行情況進行監(jiān)督。 薪酬與考核委員會主任委員由外部董事?lián)巍? 第三十條 董事會專門委員會應當制訂議事規(guī)則，具體規(guī)定各專門委員會的組成、職責、工作方式、議事程序等內(nèi)容，經(jīng)董事會批準后實施。 第三十一條 公司各部門有義務為董事會及其下設各專門委員會提供服務。 第四節(jié) 董事會會議 第三十二條 董事會應當制訂董事會議事規(guī)則，報市國資委批準后執(zhí)行。 第三十三條 董事會會議由董事長召集和主持。董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持，也可由市國資委指定一名董事召集和主持（設副董事長的企業(yè)）。 董事長不能履行職務的，由董事長指定一名董事召集和主持；董事長不能履行職務也未指定董事代為履行職務或不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持，也可由市國資委指定一名董事召集和主持（未設副董事長的企業(yè)）。 第三十四條 董事會會議包括定期會議和臨時會議。董事會每年應當至少在上下兩個半年度各召開一次定期會議。 第三十五條 有下列情形之一的，董事長應在十日內(nèi)，召集并主持董事會臨時會議： �。ㄒ唬┦袊Y委提議時； �。ǘ┒麻L認為必要時； �。ㄈ┤种灰陨隙绿嶙h時； �。ㄋ模┍O(jiān)事會提議時。 第三十六條 董事會定期會議應當采取現(xiàn)場會的形式召開，董事會臨時會議可以采取現(xiàn)場會或者通訊表決等方式召開。 董事會定期會議應至少提前十日書面通知全體董事、監(jiān)事及列席會議人員；董事會臨時會議，除緊急會議外，應至少提前五日書面通知全體董事、監(jiān)事及列席會議人員；會議通知應同時報送市國資委。 會議通知的內(nèi)容，應包括時間、地點、會期、參會人員、議程、議題及提案人姓名、所附相關資料名稱、通知發(fā)出的日期及經(jīng)辦人等。 第三十七條 對董事會審議的重大決策事項，須于通知發(fā)出的同時向董事提供充分的相關資料。 有三分之一以上的董事或兩個以上外部董事認為，議題資料未在規(guī)定的時間內(nèi)送達致使董事無法充分了解相關事項，或議題未經(jīng)必備程序、資料不齊全或分析論證不充分，可聯(lián)名提出緩開董事會會議或暫緩對所議事項進行表決，董事長應予采納。 第三十八條 董事會會議應當由董事本人出席。董事因故不能出席的，可書面委托其他出席的董事代為行使權利。委托書中應載明代理人姓名、代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。 對于一年內(nèi)兩次未能親自出席董事會會議也未書面委托其他董事代為行使權利的董事，視為不能履行職責，由市國資委或職工（代表）大會按各自職權予以撤換。 第三十九條 董事會會議應有過半數(shù)董事出席方可舉行。董事會決議表決實行票決制，董事一人一票。 與表決事項有重大利益關系的董事，應當主動回避，不得對該表決事項行使表決權。 董事會作出決議，應當經(jīng)全體董事的過半數(shù)同意通過。其中以下事項需經(jīng)全體董事的三分之二以上同意通過： （1）修改公司章程； （2）審議公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （3）審議公司改革重組、收購、合并、分立、解散、清算或者變更公司形式的方案； （4）審議公司投資、融資事項； （5）審議資產(chǎn)處置及資產(chǎn)損失核銷事項； （6）審議對非全資公司提供擔保事項。 第四十條 董事會應當對會議決議事項議事過程進行錄音記錄和書面記錄。會議記錄應當包括會議召開的日期、地點、主持人姓名、出席董事姓名、會議議程、議題、董事發(fā)言要點、決議的表決結果（同意、反對或者棄權的票數(shù)及投票人姓名）等內(nèi)容。出席會議的董事和列席會議的董事會秘書應當在會議記錄上簽名。 第四十一條 董事會會議檔案，包括會議通知、提案資料、董事代為出席的授權委托書、會議錄音錄像資料、會議紀要、會議決議、董事簽名的表決票和會議記錄等，應歸檔保存，保存期限為20年。 第四十二條 董事長應組織人員對決議執(zhí)行情況進行跟蹤檢查。若發(fā)現(xiàn)執(zhí)行過程中出現(xiàn)違反決議的情況等問題，應要求執(zhí)行人予以糾正或研究解決，必要時可召集董事會臨時會議研究處理。 第五節(jié) 董事會秘書（公司秘書） 第四十三條 董事會設董事會秘書一名，由董事長提名，董事會決定聘任或解聘。公司按照《珠海經(jīng)濟特區(qū)商事登記條例》要求設置的公司秘書由董事會秘書兼任。 第四十四條 董事會秘書應當具備以下條件： （一）良好的職業(yè)道德和個人品德； （二）履行職責所必需的專業(yè)知識和工作經(jīng)驗； （三）較強的溝通與協(xié)調(diào)能力。 第四十五條 董事會秘書對董事會負責，主要履行以下職責： （一）籌備董事會會議，負責會議通知及會議材料、會議記錄、會議決議的制作與保管； （二）負責董事會文件的起草工作； （三）負責與董事溝通信息，為董事工作提供服務； （四）負責董事會與市國資委及監(jiān)事會的日常聯(lián)絡； （五）跟蹤了解董事會決議的執(zhí)行情況，并及時報告董事長； （六）指導子公司開展董事會建設，督促其規(guī)范運作； （七）負責向商事登記機關提交公司應當公開的信息； （八）接受有關部門的依法查詢； （九）法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章規(guī)定的和董事會賦予的其他職責。 第四十六條 根據(jù)履行職責需要，董事會秘書有權列_經(jīng)理辦公會議和董事會及其專門委員會會議，可要求公司有關部門和人員提供相關文件、信息和其他資料，說明有關情況。 第四十七條 董事會應當制定董事會秘書工作制度，具體明確董事會秘書任職資格、權利義務和工作程序等。 第六節(jié) 董事會專項費用 第四十八條 董事會根據(jù)需要，可設立董事會專項費用。 第四十九條 董事會秘書負責制定董事會專項費用預算方案，經(jīng)董事會審議批準后，納入當年財務預算，計入管理費用。 第五十條 董事會專項費用用途： （一）董事的津貼； （二）董事會會議的費用； （三）以 ……（未完，全文共21204字，當前只顯示5105字，請閱讀下面提示信息。收藏國有企業(yè)章程） 上一篇：局落實黨風廉政建設“兩個責任”情況專題報告 下一篇：職工年度考核工作實施細則 相關欄目：公司 企業(yè)講話 規(guī)章制度 |