| 標(biāo)題：省屬國(guó)有企業(yè)董事會(huì)議事規(guī)則 |
| 省屬國(guó)有企業(yè)董事會(huì)議事規(guī)則 第一章 總 則 第一條 為了進(jìn)一步規(guī)范董事會(huì)議事和決策程序，充分發(fā)揮董事會(huì)的決策作用，確保董事會(huì)工作效率和決策科學(xué)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）、《上市公司治理準(zhǔn)則》（以下簡(jiǎn)稱《準(zhǔn)則》）和公司章程的規(guī)定，特制定本規(guī)則。 第二條 董事會(huì)是公司的決策機(jī)構(gòu)，對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，維護(hù)公司和全體股東的利益，負(fù)責(zé)公司發(fā)展目標(biāo)和重大經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的決策。董事會(huì)在股東會(huì)閉會(huì)期間對(duì)內(nèi)管理公司事務(wù),對(duì)外代表公司。 第三條 董事會(huì)應(yīng)認(rèn)真履行國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的職責(zé)，確保公司遵守國(guó)家法律法規(guī)，公平對(duì)待全體股東，并關(guān)注利益相關(guān)者的利益。 第四條 本規(guī)則對(duì)公司全體董事、董事會(huì)秘書、列席董事會(huì)會(huì)議的監(jiān)事、公司其他高級(jí)管理人員和其他有關(guān)人員均具有約束力。 第二章 董 事 第五條 公司董事為自然人，應(yīng)當(dāng)具備下列條件： （一）具備良好的品行； （二）具備符合職位要求的專業(yè)知識(shí)和工作能力； （三）具備能夠正常履行職責(zé)的身體條件； （四）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。 （說明：企業(yè)可以根據(jù)自身情況、行業(yè)特點(diǎn)，設(shè)定高管的專業(yè)資質(zhì)、任職經(jīng)歷等其它條件。） 第六條 有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事： （一）無民事行為能力或者限制民事行為能力； （二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年； （三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年； （四）擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè) ……（快文網(wǎng)http://www.hancun.net省略1235字，正式會(huì)員可完整閱讀）…… （二）及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況； （三）應(yīng)當(dāng)對(duì)公司定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見。保證公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整； （四）應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會(huì)提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使職權(quán)； （五）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及公司章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。 （六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及公司章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。 第十一條 董事連續(xù)兩次未能親自出席,也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議,視為不能履行職責(zé),董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東會(huì)依程序予以撤換，職工董事由工會(huì)或職代會(huì)依程序予以撤換。 第十二條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告。董事會(huì)將在2日內(nèi)披露有關(guān)情況。如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí),在改選出的董事就任前,原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定,履行董事職務(wù)。 除前款所列情形外,董事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會(huì)時(shí)生效。 第十三條 董事辭職生效或者任期屆滿,應(yīng)向董事會(huì)辦妥所有移交手續(xù),其對(duì)公司和股東承擔(dān)的忠實(shí)義務(wù),在任期結(jié)束后并不當(dāng)然解除,其對(duì)公司商業(yè)秘密b_m的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效,直至該秘密成為公開信息；其他忠實(shí)義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定,視事件發(fā)生與離任之間時(shí)間的長(zhǎng)短,以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。 第十四條 董事可兼任公司高級(jí)管理職務(wù),但不得兼任監(jiān)事。 第三章 董事長(zhǎng)的產(chǎn)生、任職資格及職權(quán) 第十五條 有限責(zé)任公司董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。 股份有限公司首屆董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)候選人由發(fā)起人提名。除首屆董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)外,董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)候選人由董事會(huì)提名。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。 第十六條 董事長(zhǎng)除具有擔(dān)任董事的資格條件外，還應(yīng)有以下任職資格： （一）有豐富的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的知識(shí),能夠正確分析、判斷國(guó)內(nèi)外宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)和市場(chǎng)發(fā)展形勢(shì),有統(tǒng)攬和駕馭全局的能力,決斷能力強(qiáng)、敢于負(fù)責(zé)； （二）有良好的民主作風(fēng)、心胸開闊、用人唯賢,善于團(tuán)結(jié)； （三）有較強(qiáng)的組織協(xié)調(diào)能力； （四）具有一定年限的企業(yè)管理或經(jīng)濟(jì)工作經(jīng)歷,熟悉本行業(yè)業(yè)務(wù)和了解多種行業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng),并能很好地掌握國(guó)家的有關(guān)政策、法律和法規(guī)； （五）誠(chéng)信勤勉,清正廉潔,公道正派； （六）年富力強(qiáng),有較強(qiáng)的使命感、責(zé)任感和勇于開拓進(jìn)取的精神,能開創(chuàng)工作新局面。 第十七條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán): （一）主持股東會(huì)會(huì)議和召集、主持董事會(huì)會(huì)議； （二）董事會(huì)休會(huì)期間,根據(jù)董事會(huì)的授權(quán),行使董事會(huì)部分職權(quán)； （三）督促檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行情況； （四）簽署公司發(fā)行的股票、公司債券及其他有價(jià)證券； （五）簽署重要合同、重要文件和其他應(yīng)由董事長(zhǎng)簽署的文件或出具委托書委托他人代表簽署該文件等； （六）根據(jù)經(jīng)營(yíng)需要,向公司其他人員簽署法人授權(quán)委托書； （七）根據(jù)董事會(huì)決定,簽發(fā)公司總經(jīng)理等高級(jí)管理人員的任免文件； （八）董事長(zhǎng)擔(dān)任法定代表人的，行使法定代表人的職權(quán)； （九）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下,對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán),并在事后向公司董事會(huì)和股東會(huì)報(bào)告； （十）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 第十八條 公司副董事長(zhǎng)協(xié)助董事長(zhǎng)工作,董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長(zhǎng)履行職務(wù)；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。 第四章 董事會(huì)組織機(jī)構(gòu) 第十九條 董事會(huì)設(shè)一名董事會(huì)秘書。董事會(huì)秘書是公司高級(jí)管理人員，其聘任和解聘由董事會(huì)決定。公司董事會(huì)秘書的任職資格、主要職責(zé)等事項(xiàng)按照《上市規(guī)則》有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 第二十條 公司根據(jù)工作需要可設(shè)董事會(huì)辦公室，可以根據(jù)實(shí)際情況確定董事會(huì)辦公室與其他部門合署辦公。董事會(huì)辦公室是董事會(huì)日常辦事機(jī)構(gòu),由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé),主要負(fù)責(zé)籌備董事會(huì)會(huì)議，辦理董事會(huì)日常事務(wù),董事會(huì)的對(duì)外聯(lián)絡(luò)工作,與董事溝通，為董事工作提供服務(wù)等事項(xiàng)，聯(lián)系股東和保管文件檔案及公司股東會(huì)、董事會(huì)及其股東的有關(guān)材料。 第二十一條 董事會(huì)可以按照股東會(huì)的有關(guān)決議,設(shè)立戰(zhàn)略、審計(jì)與風(fēng)險(xiǎn)控制、薪酬與考核、提名等專門委員會(huì)。專門委員會(huì)成員全部由董事組成,其中戰(zhàn)略委員會(huì)應(yīng)由董事長(zhǎng)擔(dān)任主任委員, 審計(jì)與風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)應(yīng)由會(huì)計(jì)專業(yè)的外部董事?lián)沃魅挝瘑T，薪酬與考核委員會(huì)應(yīng)由外部董事?lián)沃魅挝瘑T，提名委員會(huì)應(yīng)由擔(dān)任董事的黨委書記擔(dān)任主任委員。提名、薪酬與考核、審計(jì)與風(fēng)險(xiǎn)控制等專門委員會(huì)外部董事應(yīng)占多數(shù)。 戰(zhàn)略委員會(huì)主要職責(zé)是對(duì)公司發(fā)展戰(zhàn)略、中長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃、投融資等重大決策事項(xiàng)進(jìn)行研究，并向董事會(huì)提交建議。 提名委員會(huì)主要職責(zé)是研究公司高管人員的選聘標(biāo)準(zhǔn)、程序和方法；向董事會(huì)提出高管人員選聘建議。 薪酬與考核委員會(huì)主要職責(zé)是研究制定董事及高管人員的薪酬方案、業(yè)績(jī)考核標(biāo)準(zhǔn)及考核方案，并向董事會(huì)提出考核與獎(jiǎng)懲建議。 審計(jì)與風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)主要職責(zé)是審核公司的財(cái)務(wù)信息及其披露，提出聘請(qǐng)和更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的建議；審查公司的內(nèi)控制度，對(duì)企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理制度及狀況進(jìn)行定期評(píng)估，提出完善風(fēng)險(xiǎn)管理的建議。 專門委員會(huì)根據(jù)董事會(huì)、董事長(zhǎng)的安排或總經(jīng)理的提議，就專業(yè)性事項(xiàng)進(jìn)行研究和提出意見及建議，供決策參考。 第二十二條 董事會(huì)各專門委員會(huì)負(fù)責(zé)人及成員由董事會(huì)聘任。 第五章 董事會(huì)議事內(nèi)容 第二十三條 董事會(huì)行使下列職權(quán)： （一）向股東會(huì)報(bào)告工作； （二）執(zhí)行股東會(huì)的決議； （三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案； （七）擬訂公司合并、分立、解散及變更公司形式的方案； （八）在股東會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對(duì)外投資、借款總額、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、 ……（未完，全文共8003字，當(dāng)前只顯示3211字，請(qǐng)閱讀下面提示信息。收藏省屬國(guó)有企業(yè)董事會(huì)議事規(guī)則） 上一篇：公司黨支部黨史學(xué)習(xí)教育專題組織生活會(huì)支委班子對(duì)照檢查材料 下一篇：公司貫徹落實(shí)“三重一大”決策制度實(shí)施細(xì)則 相關(guān)欄目：公司 企業(yè)講話 電信 會(huì)議致辭 會(huì)議主持 會(huì)議發(fā)言 規(guī)章制度 |